Termos e Condições

Termos e Condições de Serviço Ambar

Última Atualização: outubro de 2023

Estes Termos e Condições de Serviço da Ambar (doravante denominados “Termos”), juntamente com quaisquer Propostas aplicáveis (conjuntamente denominados o “Contrato”), constituem um contrato vinculante entre a Ambar e o Cliente (doravante referidos como as “Partes”) através do qual a Ambar oferece ao Cliente acesso aos seus Serviços Ambar e/ou fornece Serviços Profissionais Ambar. O Cliente aceita e concorda em se vincular a estes Termos ao assinar uma Proposta que faça referência a estes Termos ou ao utilizar os Serviços da Ambar.

1. Definições

Salvo disposição em contrário definida no Contrato, os termos entre aspas têm os seguintes significados:

“Afiliada” – significa uma entidade que controla, é controlada por, ou está sob controle comum com uma Parte. Para esta definição, “controle” significa a propriedade direta ou indireta de mais de 50% dos interesses com direito a voto da entidade em questão.

“Aplicações de Terceiros” – significa programas de computador, software e outras tecnologias que são fornecidos ou disponibilizados ao Cliente por terceiros.

“Ambar” – refere-se à Ambar Ras Serviços em Informática Ltda, sociedade empresária limitada brasileira, devidamente organizada e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Gabriel Piza, 577 – 2° Andar, inscrita no CNPJ/ME sob o número 06.202.159/0001-75.

“Cliente” – representa a entidade legal que celebra ou de outra forma aceita uma Proposta, ou utiliza Serviços e, portanto, aceita estes Termos, bem como suas Afiliadas.

“Dados do Cliente” – abrange (i) qualquer informação, incluindo informações pessoais, enviada, fornecida ou disponibilizada para os sistemas de teste ou produção da Ambar por Clientes ou Usuários Autorizados (ou pela Ambar em nome do Cliente), para utilizar os Serviços; e (ii) os resultados gerados pelos Serviços relacionados a cada Cliente ao processar as informações enviadas, bem como qualquer informação fornecida pelo Cliente em conexão com o uso dos Serviços.

“Despesas” – referem-se a quaisquer despesas razoáveis e previamente aprovadas, conforme descritas em uma Proposta ou de outra forma reembolsáveis à Ambar pelo Cliente, que tenham de fato sido incorridas pela Ambar no âmbito da prestação dos Serviços ou dos Serviços Profissionais Ambar. As Despesas reembolsáveis à Ambar incluem taxas de postagem, taxas de transferência bancária e outros custos administrativos, bem como outros custos razoáveis em geral, incluindo aqueles relacionados a viagens, transporte local, acomodação, alimentação e outras despesas diárias razoáveis.

“Documentação” – engloba os manuais da Ambar, manuais de treinamento, instruções, informações de uso e outros documentos similares, que são periodicamente atualizados ou revisados pela Ambar. A Ambar disponibiliza esses documentos: (i) nos Serviços; ou (ii) no site https://ambarras.com.br (ou em um site designado pela Ambar para sucedê-lo de tempos em tempos).

“Informações Pessoais” – compreendem qualquer informação relacionada a uma pessoa física identificada ou identificável, ou que possa razoavelmente ser usada para identificar uma pessoa física, bem como outros dados ou informações definidas como informações pessoais de acordo com as Leis Aplicáveis.

“Invenção” – refere-se a qualquer obra de autoria, invenção, know-how, dispositivo, design, algoritmo, método, processo, aperfeiçoamento, conceito, ideia, expressão ou descoberta, independentemente de ser protegida por direitos autorais ou patenteável e independentemente de ter sido ou não colocada em prática.

“Ordem de Venda” – designa o formulário de ordem de venda da Ambar que descreve os Serviços, Serviços Profissionais Ambar, taxas, planos de suporte, despesas e quaisquer condições especiais para o uso dos Serviços que o Cliente tenha solicitado.

“Prazo” – tem o significado atribuído na Cláusula 6 (Prazo e Rescisão) destes Termos.

“Proposta” – representa uma proposta de trabalho, SOW (Statement of Work) ou outro documento utilizado para adquirir os Serviços da Ambar.

“Propriedade Intelectual” – abrange todos os segredos comerciais, patentes e pedidos de patentes, marcas (registradas ou não registradas, incluindo qualquer goodwill associado a essas marcas), marcas de serviço, nomes comerciais, direitos autorais, direitos morais, direitos em Invenções e todos os outros direitos de propriedade intelectual e direitos de propriedade (registrados ou não, incluindo pedidos anteriores, bem como todos os direitos necessários para fazer valer os direitos mencionados), bem como todos os outros direitos equivalentes que possam existir em qualquer parte do mundo.

“Serviços” – engloba as ofertas de serviços da Ambar para as quais o Cliente possui uma assinatura, conforme especificado na Proposta aplicável.

“Serviços Profissionais Ambar” – referem-se a serviços complementares aos Serviços, incluindo serviços de consultoria profissional, que serão executados para o Cliente pelos empregados ou contratados da Ambar, conforme especificado na Proposta aplicável.

“SOW” – representa uma declaração de trabalho executada pelas Partes que descreve os Serviços Profissionais Ambar a serem fornecidos pela Ambar ao Cliente, bem como quaisquer obrigações relacionadas que possam ser detalhadas na SOW.

“Tecnologia Ambar” – diz respeito à tecnologia e Propriedade Intelectual utilizadas na prestação dos produtos e serviços oferecidos pela Ambar, incluindo programas de computador, websites, redes e equipamentos.

2. Serviços

Os Serviços da Ambar serão regidos por Contrato (Proposta Comercial) que descrevem preço, uso e obrigações adicionais das Partes.

a.Uso dos Serviços

A Ambar oferece serviços de “software como serviço” (“software as a service”) e outros serviços através de assinaturas e licencia produtos de software de acordo com os Termos Suplementares aplicáveis. A Ambar concede ao Cliente um direito não exclusivo, intransferível e global de acesso e uso dos Serviços durante o Prazo, exclusivamente para as operações internas do Cliente. A Ambar reserva todos os outros direitos. O Cliente não poderá usar nenhum serviço que não seja descrito em uma Proposta assinada pelo Cliente e aceita pela Ambar, exceto se disposto de outra forma neste Contrato. Se o Cliente tiver uma Conta de Testes, deverá utilizá-la apenas para testar dados em um ambiente não produtivo e para fins exclusivamente internos.

b. Conta do Cliente

Quando aplicável, a Ambar habilitará uma conta para que o Cliente acesse os Serviços (“Conta”). O Cliente designará uma pessoa específica ou pessoas autorizadas pelo Cliente para gerenciar e acompanhar a Conta, incluindo a criação de nomes de usuário e senhas para Usuários Autorizados. O Cliente é o único responsável pela manutenção do status de seus Usuários Autorizados. O Cliente e seus Usuários Autorizados manterão a confidencialidade de todos os nomes de usuários, senhas, acesso e informações de conta sob seu controle e tomarão todas as medidas necessárias para impedir que qualquer pessoa que não seja um Usuário Autorizado tenha acesso a tais informações. Exceto por aquilo causado em virtude da violação pela Ambar deste Contrato, incluindo as obrigações previstas na Seção 8 (Informações Confidenciais), a Ambar não é responsável pelo acesso não autorizado à Conta. O Cliente entrará em contato com a Ambar prontamente se: (i) informações da Conta forem perdidas, roubadas ou reveladas a uma pessoa não autorizada; (ii) o Cliente acreditar razoavelmente que a Conta tenha sido comprometida, incluindo qualquer acesso não autorizado, uso ou divulgação de informações da conta; ou (iii) ocorrer qualquer outra violação de segurança em relação às suas senhas, nomes de usuários, informações de acesso ou Serviços da Ambar que possa ter ocorrido ou que seja razoavelmente provável que venha a ocorrer.

c. Responsabilidades da Ambar

A Ambar deve:

(i) Acompanhar estatísticas de disponibilidade, conforme aplicável, e fornecer atualizações de status no Portal do Cliente, ou site alternativo equivalente;

(ii) Empregar esforços comercialmente razoáveis para disponibilizar os Serviços 24 horas por dia, 7 dias por semana, exceto por: (1) tempo de inatividade planejado (observe que a Ambar geralmente não tem tempo de inatividade planejado, mas, caso isso seja necessário, este tempo de inatividade planejado será agendado com pelo menos 7 dias de antecedência e programado para uma data que minimize o impacto no Cliente), e (2) qualquer indisponibilidade causada por circunstâncias além do controle razoável da Ambar, incluindo falhas de provedores de serviços de Internet ou atrasos ou ataques de negação de serviço contra os quais a Ambar mantenha controles comercialmente razoáveis;

(iii) Fornecer suporte básico para os Serviços aplicáveis ao Cliente, sem custo adicional, ou suporte atualizado caso seja adquirido separadamente; e

(iv) Conduzir seus negócios em conformidade com todas as Leis Aplicáveis.

d. Responsabilidades do Cliente

Exceto na medida prevista em qualquer Serviço Profissional Ambar expressamente contratado pelo Cliente, o Cliente é responsável por:

(i) A exatidão e integridade da configuração inicial e contínua do Cliente e da configuração dos Serviços;

(ii) Assegurar que os Serviços são compatíveis com os requisitos de sistemas de negócios do Cliente;

(iii) A precisão, qualidade, legalidade, completude e integridade dos Dados do Cliente e os meios pelos quais o Cliente os adquiriu;

(iv) A oferta, manutenção e utilização do hardware, rede, conectividade à Internet e software do Cliente;

(v) Fornecer à Ambar os certificados digitais aplicáveis ao Cliente e autorizar a Ambar a acessar seus dados, incluindo Notas Fiscais eletrônicas.

O Cliente assegurará que seus Usuários Autorizados, afiliadas, funcionários, agentes e representantes cumpram todas as obrigações do Cliente previstas no Contrato, responsabilizando-se pelos atos e omissões destes relacionados ao Contrato, como se fossem praticados ou incorridos pelo Cliente.

e. Afiliadas do Cliente

O Cliente poderá autorizar suas Afiliadas a utilizar os Serviços. Exceto se a Ambar aceitar uma Proposta de uma Afiliada ou concordar por escrito de outra forma, todo uso dos Serviços pelas Afiliadas do Cliente ocorrerá sob a Conta do Cliente. A Ambar faturará o Cliente, e o Cliente será responsável pelo pagamento das faturas da Ambar. Quando uma Afiliada do Cliente utilizar os Serviços, todas as referências ao “Cliente” no Contrato, relativas ao acesso, uso, restrições ou limitações de acesso ou uso dos Serviços, serão consideradas como se fossem a Afiliada. Entre o Cliente e suas Afiliadas, apenas uma entidade especificada em uma Proposta poderá: (i) acionar ou fazer cumprir direitos e obrigações oriundos do Contrato; ou (ii) solicitar suporte técnico em relação aos Serviços.

f. Afiliadas da Ambar

A Ambar poderá prestar os Serviços por si ou por qualquer de suas Afiliadas. Quando uma Afiliada da Ambar prestar os Serviços, todas as referências aplicáveis à “Ambar” no Contrato, relativas à prestação dos Serviços, deverão ser entendidas como referências à Afiliada. A Ambar se responsabiliza pelo cumprimento do Contrato pelas suas Afiliadas, e a Ambar será responsável pelos seus atos e omissões relativos ao Contrato, como se fossem praticados pela Ambar. A Ambar ou suas Afiliadas poderão faturar o Cliente pelos Serviços, e o Cliente pagará todas as faturas à entidade Ambar que as emitir. O Cliente deverá iniciar uma demanda apenas contra a Ambar e não contra qualquer Afiliada que preste o Serviço ou realize o faturamento pelo Serviço.

g. Subcontratados

A Ambar poderá utilizar subcontratados para facilitar suas obrigações sob o Contrato, e a Ambar será responsável pelos atos e omissões destes subcontratados em relação ao Contrato, como se fossem praticados pela Ambar.

3. Direitos de Propriedade

a. Propriedade Intelectual da Ambar

A Ambar e seus licenciantes mantêm e detêm todos os direitos, títulos e interesses em todos os direitos de Propriedade Intelectual da Tecnologia Ambar, da Documentação, da Informação Confidencial da Ambar, dos Serviços da Ambar e de todas as melhorias ou trabalhos derivados relacionados a eles, incluindo os respectivos direitos de Propriedade Intelectual. Qualquer produto de trabalho criado pelos Serviços Profissionais Ambar (incluindo quaisquer Invenções utilizadas, criadas ou desenvolvidas pela Ambar ou seus subcontratados relacionados aos Serviços Profissionais Ambar) será de propriedade intelectual da Ambar, exceto a parte do trabalho que incorpora (i) qualquer Propriedade Intelectual do Cliente, ou (ii) qualquer trabalho por encomenda que a Ambar crie exclusivamente para o Cliente. Nada neste Contrato transfere ou transmite ao Cliente qualquer participação na titularidade da Propriedade Intelectual da Ambar.

  b.Sugestões

Se o Cliente fornecer à Ambar alguma sugestão de melhoria nos Serviços, essa sugestão é fornecida “como está”, e o Cliente concederá à Ambar uma licença não exclusiva, perpétua, irrevogável, livre de royalties, mundial, com direitos para transferir, sublicenciar, vender, exibir e criar trabalhos derivados das melhorias sugeridas. Não obstante o acima exposto, nada nesta Seção 3(b) (Sugestões) concede à Ambar uma licença para utilizar quaisquer Invenções protegidas por uma patente concedida pertencente ao Cliente.

c. Propriedade Intelectual do Cliente

O Cliente detém todos os direitos de propriedade sobre os Dados do Cliente e Informações Confidenciais do Cliente, incluindo quaisquer direitos de Propriedade Intelectual. Nada no Contrato transfere ou transmite à Ambar qualquer participação na titularidade dos Dados do Cliente ou Informações Confidenciais do Cliente. No entanto, a Ambar tem o direito de criar Dados Agregados (conforme definido na Seção 4(b)) e possuir todos os direitos decorrentes dos Dados Agregados, durante e após o término do Contrato.

4. Privacidade e Segurança

a. Uso dos Dados do Cliente

A Ambar pode reter, utilizar e divulgar Dados do Cliente apenas para: (i) cumprir as suas obrigações decorrentes do Contrato; (ii) responder a pedidos de suporte; ou (iii) cumprir as Leis Aplicáveis. Os Dados do Cliente e as Informações Confidenciais do Cliente não incluem informações pessoais relacionadas a um funcionário ou outro representante do Cliente que são coletadas ou recebidas pela Ambar para fins relacionados à contratação, utilização ou pagamento dos Serviços (por exemplo, os nomes e endereços de e-mail dos representantes de contas do Cliente e de seu departamento de contabilidade). A utilização pela Ambar das informações pessoais de tal funcionário ou outro representante é regida pela Política de Privacidade da Ambar disponível em [inserir link para a política de privacidade] que descreve como gerir as preferências individuais de comunicação. Cada Parte é responsável por informar aos seus próprios representantes sobre o tratamento de seus dados pessoais, conforme previsto no Contrato.

b. Dados Agregados

A Ambar pode criar, gerar e utilizar Dados Agregados para qualquer fim lícito. “Dados Agregados” significa o conjunto de dados desidentificados e anonimizados derivados dos dados de diversos clientes da Ambar (incluindo Dados do Cliente) com a finalidade de apresentar essa informação de forma resumida (por exemplo, os números de índices de preços são agregados, em contraste com o preço de uma única mercadoria). Os Dados Agregados não incluem quaisquer Informações Pessoais relacionadas aos Clientes, clientes do Cliente, Usuários Autorizados ou clientes, ou outras informações que possam razoavelmente identificar ou estar relacionadas a uma pessoa natural ou ao Cliente.

c. Proteção de Dados do Cliente e Informações Confidenciais

Cada Parte é responsável pelo cumprimento das Leis Aplicáveis, incluindo os requisitos legais aplicáveis à proteção de dados, para os fins do Contrato.

d. Transferências de Dados

A Ambar poderá tratar Dados do Cliente utilizando servidores ou serviços em nuvem estabelecidos fora do Brasil, incluindo a utilização de serviços de terceiros ou de Afiliadas da Ambar. Nesses casos, a Ambar adotará ou exigirá que terceiros adotem, por meio de cláusulas contratuais ou outros meios razoáveis, medidas de segurança comercialmente razoáveis destinadas a manter os Dados do Cliente seguros e confidenciais.

e. Notificação

A Ambar notificará o Cliente sem demora indevida e de acordo com as Leis Aplicáveis sobre o acesso, utilização ou divulgação não autorizada de quaisquer Dados do Cliente ou Informações Confidenciais do Cliente sob o controle da Ambar. A Ambar fornecerá ao Cliente informações relativas a tal incidente, conforme exigido pelas Leis Aplicáveis ou conforme razoavelmente solicitado pelo Cliente para permitir ao Cliente cumprir com as suas obrigações previstas nas Leis Aplicáveis. A Ambar envidará esforços comercialmente razoáveis para: (i) identificar a causa do incidente; e (ii) remediar a causa do incidente dentro dos sistemas da Ambar, na medida em que tal remediação esteja dentro do controle razoável da Ambar.

5. Suspensão do Serviço e Resolução de Disputas

a. Disposições Gerais. A Ambar compromete-se a agir de boa-fé ao comunicar e fornecer aviso prévio ao Cliente antes de proceder com qualquer suspensão dos Serviços. Sempre que possível nas circunstâncias vigentes, a Ambar fará todo o esforço para colaborar com o Cliente na resolução de situações que possam levar à suspensão dos Serviços, incluindo, mas não se limitando a, situações como as seguintes:

(i) Identificação de riscos significativos para a segurança, desempenho dos Serviços, integridade da rede ou outros Clientes da Ambar, bem como parceiros comerciais;

(ii) Uso dos Serviços em desacordo com os termos do Contrato;

(iii) O Cliente deixar de operar em seu curso normal, realizar uma cessão em benefício de credores ou tomar medidas semelhantes com relação aos ativos, ou tornar-se parte de qualquer processo de falência, reorganização judicial, liquidação, dissolução ou procedimento semelhante que não seja resolvido no prazo de 60 dias após a solicitação correspondente; ou

(iv) O Cliente estar em atraso no cumprimento de suas obrigações de pagamento referentes a valores não contestados.

No caso de inadimplência no pagamento, a Ambar notificará o Cliente com pelo menos 10 dias de antecedência antes de suspender os Serviços. Para qualquer outra suspensão que não envolva o ambiente de testes, a Ambar envidará esforços comercialmente razoáveis para notificar o Cliente com antecedência, seja por telefone ou e-mail, usando o contato comercial fornecido pelo Cliente. A menos que haja acordo em contrário assinado, o pagamento será considerado inadimplente se não for recebido até 30 dias após a data de vencimento estabelecida na fatura. A Ambar reconhece a importância da suspensão do acesso ou uso de parte ou de todos os Serviços para o Cliente e se compromete a exercer esse recurso apenas de boa-fé e quando necessário para resolver o problema que justifique a suspensão. A Ambar também buscará medidas alternativas menos drásticas, conforme apropriado, incluindo a colaboração com o Cliente para isolar o problema e, se necessário, encaminhar questões não resolvidas às altas instâncias da administração tanto do Cliente quanto da Ambar. Durante o período de suspensão, a Ambar não apagará quaisquer Dados do Cliente.

b. Consequências da Suspensão. Em caso de suspensão do acesso do Cliente aos Serviços pela Ambar, as seguintes condições aplicam-se:

(i) O Cliente continua responsável por todos os pagamentos e encargos, incluindo os Serviços aos quais ainda mantém acesso;

(ii) O Cliente não terá direito a compensação ou créditos por qualquer período de suspensão, a menos que a suspensão seja resultado de erro ou omissão por parte da Ambar.

c. Contestação de Pagamentos. Se o Cliente discordar de qualquer cobrança, é necessário comunicar tal discordância por escrito ao departamento de contabilidade da Ambar, através do e-mail financeiro@ambar.com.br, ou ao representante de conta designado, dentro de 30 dias a partir da data da fatura que deu origem à discordância. A Ambar se compromete a não exercer seus direitos de suspensão, rescisão ou aplicação de juros sobre pagamentos em atraso se o Cliente contestar de maneira razoável e de boa-fé as cobranças em questão e fornecer cooperação razoável para resolver o conflito.

6. Duração do Contrato e Rescisão

a. Prazo do Contrato. O Contrato (doravante denominado “Contrato”) entra em vigor na Data de Início da Assinatura Inicial do primeiro Serviço adquirido e permanece em vigor até a data de rescisão ou término do Prazo de Assinatura final.

b. Prazos de Assinatura. Durante o período de vigência do Contrato, o Cliente tem a opção de adquirir assinaturas para um ou mais Serviços. Cada uma dessas assinaturas é conhecida como um “Prazo de Assinatura”. Dependendo das condições e termos acordados nas propostas aplicáveis, essas assinaturas podem ter prazos diferentes. Cada Prazo de Assinatura começa em uma “Data de Início”, que pode ser ou (1) a data em que a Ambar inclui a Proposta do Cliente no sistema de cobrança da Ambar ou (2) uma data alternativa acordada por ambas as partes por escrito.

(i)Prazo de Assinatura Inicial. O Prazo de Assinatura Inicial de um Serviço (doravante denominado “Prazo de Assinatura Inicial”) é de um ano, começando na Data de Início e terminando no primeiro aniversário dessa Data de Início, a menos que a Proposta especifique de outra forma.

(ii)Renovação Automática. Ao final do Prazo de Assinatura em vigor, cada assinatura de um Serviço será automaticamente renovada por mais um ano (doravante denominado “Prazo de Assinatura de Renovação”), a menos que (a) o Cliente notifique a Ambar por escrito sobre a não renovação antes do término do Prazo de Assinatura Inicial ou do Prazo de Assinatura de Renovação então em vigor, ou (b) a Ambar notifique o Cliente por escrito sobre a não renovação com pelo menos 90 dias de antecedência da data de expiração mencionada. O Cliente deve notificar a Ambar sobre a não renovação ou rescisão pelo e-mail financeiro@ambar.com.br. A Ambar emitirá uma fatura para o Cliente antes do próximo Prazo de Assinatura de Renovação.

c. Assinatura de Serviços Atualizados ou Adicionais. Se o Cliente atualizar alguma das assinaturas de Serviço durante um Prazo de Assinatura, o novo Prazo de Assinatura será alinhado com o Prazo de Assinatura então em vigor. Em caso de atualização, a Ambar cobrará do Cliente a diferença entre o valor da assinatura original e o valor da assinatura atualizada, além do valor de atualização aplicável. Se o Cliente adquirir um Serviço adicional, o Prazo de Assinatura desse Serviço começará na Data de Início do mesmo, e o Cliente será faturado separadamente pelos valores de assinatura de serviço e pelo valor anual correspondente ao Serviço adicional. Qualquer atualização, renovação ou aquisição de Serviços adicionais (excluindo atualizações automáticas) estará sujeita aos termos deste Contrato.

d. Rescisão por Violação ou Motivo Justificado. Qualquer das partes pode rescindir o Contrato ou quaisquer Serviços relacionados mediante notificação à outra parte nas seguintes circunstâncias:

(i) Caso a outra parte viole substancialmente suas obrigações estipuladas no Contrato, e, se tal violação for passível de correção, a parte infratora não a corrigir no prazo de 30 dias a partir da data da notificação de violação; ou

(ii) Se a outra parte deixar de operar normalmente, entrar em uma cessão em benefício de credores ou se tornar sujeita a qualquer processo de falência, liquidação, dissolução ou procedimento similar que não seja resolvido no prazo de 60 dias após o início do referido processo.

Uma violação substancial por parte do Cliente inclui:

(1) Incapacidade do Cliente de resolver qualquer problema substancial que leve à suspensão dos Serviços do Cliente devido a ações ou omissões do Cliente, suas afiliadas ou seus usuários autorizados ou representantes, no prazo de 30 dias após a notificação de suspensão;

(2) Uso dos Serviços pelo Cliente em violação das Leis Aplicáveis; ou

(3) Se o Cliente adquirir um Serviço tributário e não cumprir com suas obrigações tributárias dentro do prazo especificado.

e. Consequências da Rescisão por Violação ou Motivo Justificado. Se o Cliente rescindir o Contrato ou qualquer Serviço devido a uma violação substancial por parte da Ambar, a Ambar reembolsará ao Cliente uma parte proporcional (pro rata) dos valores já pagos pela assinatura dos Serviços aplicáveis, referente ao período não utilizado do Prazo de Assinatura dos Serviços rescindidos (excluindo qualquer valor de ativação ou taxas únicas), contanto que, no entanto, se o Cliente não puder usar os Serviços devido à violação substancial da Ambar, o período não utilizado do Prazo de Assinatura será medido a partir da última data em que o Cliente pôde utilizar o Serviço (ou da data em que o Cliente notificou por escrito a violação, se posterior). Se a Ambar rescindir o Contrato ou qualquer Serviço devido a uma violação substancial por parte do Cliente, a Ambar não reembolsará quaisquer valores ao Cliente.

f. Consequências da Rescisão Sem Justa Causa. Se o Cliente rescindir o Contrato ou qualquer Serviço antes da data de rescisão ou término do Prazo de Assinatura final, o Cliente (i) concorda em pagar os valores de assinatura pelo período remanescente do Prazo de Assinatura (ou seja, se o Cliente rescindir o Contrato no quarto mês do Prazo de Assinatura, o Cliente deverá pagar pelos oito meses remanescentes que não serão utilizados); e (ii) reconhece que quaisquer valores já pagos não serão reembolsados, uma vez que o valor total dos Serviços foi calculado com base no Prazo de Assinatura total.

g. Efeitos Gerais da Rescisão. Após a rescisão do Contrato:

(i) Todos os direitos concedidos ao Cliente no âmbito do Contrato serão imediatamente encerrados (exceto aqueles que sobreviverem à rescisão);

(ii) Exceto conforme estipulado na Seção 6(d) (Rescisão por Violação ou Motivo Justificado), o Cliente permanecerá responsável por todos os valores, encargos, despesas e outras obrigações incorridos durante o período da assinatura do Cliente;

(iii) Mediante solicitação da outra parte, ambas as partes concordam em retornar ou, se assim instruído, destruir imediatamente as Informações Confidenciais da outra parte em sua posse ou controle, exceto pelas informações contidas em backups automáticos de computador; e

(iv) A Ambar destruirá ou substituirá os Dados do Cliente e Informações Pessoais dentro de um período razoável.

Se este Contrato ou qualquer Serviço for rescindido antes da conclusão de uma ou mais SOW (Statement of Work), tal rescisão não afetará a continuação dessas SOW, se as SOW especificarem um prazo mais longo. Todas as disposições que, por sua natureza, devem sobreviver à rescisão, permanecerão em vigor (incluindo, a título de exemplo e não de limitação, obrigações de pagamento, obrigações de indenização e deveres de confidencialidade).

h. Retorno e Retenção de Dados. Mediante solicitação do Cliente recebida dentro do prazo máximo de 60 dias após a rescisão deste Contrato ou do Serviço aplicável, a Ambar, a seu critério, realizará o seguinte:

(i) Fornecerá ao Cliente acesso limitado ao Serviço, sem custo adicional, sujeito às obrigações e restrições estabelecidas nestes Termos, com o único propósito de recuperar os Dados do Cliente; ou

(ii) Fornecerá ao Cliente um arquivo de exportação contendo os Dados do Cliente armazenados nos sistemas da Ambar, em um formato comumente utilizado pela Ambar, mediante o pagamento das taxas padrão aplicáveis a esse arquivo.

A Ambar pode, mas não é obrigada a manter ou devolver os Dados do Cliente armazenados por mais de 60 dias após o término do Contrato. Além disso, para atender a requisitos específicos de auditoria fiscal, a Ambar pode reter alguns Dados do Cliente, desde que esses Dados do Cliente retidos continuem sujeitos às cláusulas de confidencialidade aqui contidas.

i. Exclusão de Dados

(i) A Pedido do Cliente. A Ambar prontamente destruirá ou inutilizará, a pedido do Cliente, a qualquer momento durante a vigência do Contrato ou até 60 dias após o término do Contrato, quaisquer Dados, Informações Confidenciais do Cliente ou Informações Pessoais que não estejam incluídos em backups automáticos de computador ou arquivos de histórico, ou que não precisem ser retidos para cumprir obrigações contratuais, regulamentares, legais ou de auditoria. Se o Cliente solicitar, a Ambar destruirá ou inutilizará permanentemente os Dados do Cliente. O Cliente exonera a Ambar de qualquer responsabilidade relacionada aos Dados do Cliente, incluindo, mas não se limitando a, precisão, garantia ou indenização.

(ii) Em Caso de Rescisão. Se o Cliente não solicitar a exclusão de seus Dados, Informações Confidenciais ou Informações Pessoais, a Ambar os destruirá ou inutilizará de acordo com seus procedimentos normais de backup e arquivamento, após não serem mais razoavelmente necessários para cumprir as obrigações estabelecidas no Contrato ou por razões regulatórias, legais ou de auditoria.

7. Pagamentos e Impostos

a. Pagamentos. O Cliente deverá efetuar o pagamento de todos os valores estipulados em cada Proposta. O faturamento ao Cliente poderá se basear na Proposta e incluir preços relacionados à utilização dos serviços. A menos que expressamente estabelecido de outra forma nestes Termos ou em uma Proposta: (i) os preços são calculados e devem ser pagos em Reais; e (ii) as obrigações de pagamento não são canceláveis, e os valores pagos não são reembolsáveis. A menos que indicado de outra forma em uma Proposta, a Ambar faturará ao Cliente por quaisquer renovações, atualizações, valores excedentes e Serviços adicionais adquiridos.

b. Excedentes. Caso o Cliente exceda o número de Documentos especificado em sua Proposta, o Cliente deverá arcar com as cobranças por excesso de Documentos. Os valores por excedente serão aplicados de acordo com os critérios estabelecidos na Proposta e, em caso de Prazo de Assinatura de Renovação, serão utilizados os preços por excedente da Ambar vigentes na ocasião da renovação.

c. Planos de Assinatura. O plano de assinatura do Cliente para os Serviços é especificado na Proposta correspondente. Durante o Prazo de Assinatura do Serviço, o Cliente não poderá reduzir seu compromisso no plano de assinatura de Serviço indicado na Proposta. Não será concedido ao Cliente qualquer reembolso dos valores pagos ou cancelamento de pagamentos devidos caso o volume de Serviços efetivamente utilizado seja menor do que o volume contratado pelo Cliente, e o Cliente não poderá transferir qualquer volume não utilizado para o próximo Prazo de Assinatura do Cliente. Caso o Cliente deseje reduzir o volume de um plano de assinatura de Serviço, o Cliente deverá notificar a Ambar com pelo menos 30 dias de antecedência em relação ao início do próximo Prazo de Assinatura de Renovação aplicável; a redução será efetiva no início do próximo Prazo de Assinatura de Renovação.

d. Impostos. O Cliente é responsável pelo pagamento de quaisquer impostos aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, impostos sobre vendas, uso, contribuições, impostos sobre valor agregado ou similares (doravante denominados “Impostos”), exigidos em relação ao pedido de Serviços do Cliente ou Serviços Profissionais Ambar, conforme determinado pelas autoridades fiscais de jurisdições locais, estaduais, municipais, federais ou estrangeiras. A menos que expressamente especificado de outra forma em qualquer Proposta, todas as taxas, tarifas e estimativas não incluem impostos sobre vendas. A Ambar será responsável apenas pelos impostos baseados em seus lucros líquidos, ativos, folha de pagamento, propriedade e empregados.

e. Reajustes Anuais. A partir do término do Prazo de Assinatura Inicial, as taxas de Serviços estarão sujeitas a ajustes anuais automáticos com base na precificação corrente. Esses ajustes não excederão o Índice Geral de Preços do Mercado (“IGPM/FGV”) ou o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA/IBGE”) do ano-calendário anterior (prevalecendo o menor índice) e entrarão em vigor no primeiro dia de cada Prazo de Assinatura de Renovação. O Cliente reconhece que os seguintes itens não constituem ajustes de preços: (i) valores adicionais por upgrades ou por qualquer Serviço adicional contratado pelo Cliente; (ii) taxas de excedente devido ao uso em excesso em relação ao nível contratado pelo Cliente; e (iii) término de qualquer período de desconto ou programa de incentivo ao qual o Cliente tinha direito anteriormente.

8. Informações Confidenciais

a. Informações confidenciais. “Informações Confidenciais” referem-se a todas as informações designadas por uma Parte como confidenciais ou que, dadas as circunstâncias, seriam razoavelmente compreendidas pela Parte receptora como confidenciais. Isso abrange informações divulgadas por qualquer das Partes à outra, independentemente da forma de divulgação. As Informações Confidenciais incluem, mas não se limitam a Dados do Cliente e Informações Pessoais relacionadas à Ambar, bem como informações sobre planos de negócios, clientes e listas de clientes, dados, projetos, informações financeiras, previsões, inovações, conhecimento técnico, métodos, análises de mercado, preços, produtos, ofertas pré-lançamento, pesquisa e desenvolvimento, políticas e procedimentos de segurança, código-fonte e código-objeto, e estratégias da Parte divulgadora.

b. Exclusões. As Informações Confidenciais não incluem informações que a Parte receptora possa obter que:

(i) (exceto com relação às Informações Pessoais) tenham se tornado de conhecimento público sem que a Parte receptora viole qualquer obrigação de confidencialidade;

(ii) tenham sido recebidas de forma legítima pela Parte receptora de terceiros sem restrições de confidencialidade;

(iii) já sejam de conhecimento da Parte receptora sem qualquer restrição quanto ao uso ou divulgação antes de serem divulgadas pela Parte divulgadora; ou

(iv) tenham sido desenvolvidas independentemente pela Parte receptora, sem utilização ou referência às Informações Confidenciais da Parte divulgadora.

c. Divulgações exigidas por lei. Se alguma Lei Aplicável, regulamento ou ordem judicial ou administrativa exigir que a Parte receptora divulgue qualquer Informação Confidencial da Parte divulgadora (uma “Ordem de Divulgação”), a Parte receptora notificará prontamente a Parte divulgadora por escrito antes de efetuar tal divulgação, a fim de permitir que a Parte divulgadora tome medidas para proteger suas Informações Confidenciais, a menos que a Ordem de Divulgação proíba tal notificação.

d. Restrições de Uso e Divulgação. A Parte receptora utilizará as Informações Confidenciais da Parte divulgadora somente para cumprir suas obrigações de acordo com este Contrato ou em conformidade com as Leis Aplicáveis ou conforme permitido por este Contrato. Sujeito às divulgações permitidas estabelecidas na Seção 8(c) (Divulgações Exigidas por Lei), a Parte receptora manterá as Informações Confidenciais estritamente confidenciais e não as divulgará, direta ou indiretamente, a terceiros, exceto quando permitido por estes Termos. A Parte receptora poderá divulgar Informações Confidenciais a seus funcionários, consultores, contratados ou representantes (“Representantes”) que precisem acessar essas informações para cumprir as obrigações da Parte de acordo com este Contrato, sob a condição de que a Parte receptora: (i) assegure que esses Representantes estejam vinculados por um acordo por escrito ou outra obrigação legalmente vinculante de confidencialidade e uso restrito que seja pelo menos tão protetor quanto estes Termos; e (ii) assuma total responsabilidade pelo uso e divulgação das Informações Confidenciais pelos Representantes, bem como pelas obrigações da Parte receptora de acordo com esta Cláusula 8(d) (Restrições de Uso e Divulgação). A Parte receptora protegerá as Informações Confidenciais contra acesso e divulgação não autorizados com o mesmo nível de cuidado, e em nenhum caso abaixo do padrão razoável de cuidado aplicado para proteger suas próprias Informações Confidenciais. Além disso, a Parte receptora se abstém de realizar engenharia reversa, descompilação ou desmontagem de qualquer Informação Confidencial. Todos os direitos e obrigações relacionados às Informações Confidenciais permanecerão em vigor e serão aplicáveis durante o período em que as Informações Confidenciais forem mantidas em sigilo, ou até que deixem de ser consideradas Informações Confidenciais.

e. Devolução de Informações Confidenciais. A Ambar destruirá ou devolverá as Informações Confidenciais do Cliente, conforme especificado na Cláusula 6(g) (Retorno e Retenção de Dados) ou na Cláusula 6(h) (Exclusão de Dados), conforme aplicável.

9. Garantias

a. Garantias Mútuas. Cada Parte declara e garante à outra Parte o seguinte:

(i) Possui a autoridade necessária para celebrar este Contrato e cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento;

(ii) A execução deste Contrato não entra em conflito com nenhum outro contrato celebrado pela Parte;

(iii) Não conduzirá nenhum negócio com propósitos ilegais.

b. Garantias da Ambar. A Ambar fornece as seguintes garantias em relação aos Serviços:

(i) A Ambar garante ao Cliente que:

(a) A Tecnologia fornecida pela Ambar ao Cliente funcionará em todos os aspectos materiais de acordo com a Documentação então vigente, e a Ambar acompanhará as regulamentações para aplicar atualizações pertinentes aos Serviços;

(b) Os Serviços Profissionais da Ambar serão executados de forma profissional e em conformidade com os padrões reconhecidos da indústria; e

(c) Durante o Prazo de Assinatura, a Ambar não reduzirá, de maneira substancial, os Serviços, características ou funcionalidades do Serviço (exceto se a Ambar puder descontinuar os Serviços ou características mediante notificação por escrito ao Cliente com pelo menos 90 dias de antecedência). No entanto, a Ambar não garante que a Tecnologia Ambar estará livre de falhas, erros ou omissões.

(ii) Se a Ambar não cumprir qualquer uma das garantias contidas nesta Seção 9(b) (Garantias da Ambar) e não fornecer uma solução compatível com os requisitos do Cliente dentro de 30 dias após o Cliente notificar a Ambar da não conformidade, o Cliente poderá, como único e exclusivo recurso para qualquer não conformidade, rescindir este Contrato mediante notificação imediata à Ambar, e a Ambar reembolsará ao Cliente uma parte proporcional (pro rata) dos valores pré-pagos referentes à assinatura do Serviço aplicável à porção não utilizada do Prazo de Assinatura do Serviço rescindido. Este reembolso será calculado a partir da data em que o Cliente notificar a Ambar da não conformidade.

(iii) As garantias estipuladas nesta Seção 9(b) (Garantias da Ambar) não se aplicam na medida em que os Serviços, sistemas, softwares ou Serviços Profissionais da Ambar tenham sido modificados por pessoas que não sejam funcionários autorizados da Ambar.

c. Garantias do Cliente. O Cliente declara e garante que:

(i) As informações fornecidas pelo Cliente em relação aos Serviços, incluindo informações de faturamento, são atuais, precisas e completas; e

(ii) O Cliente não consta em nenhuma lista de agências de crédito que reúna informações de inadimplência, como o Serviço de Proteção ao Crédito (“SPC”) ou a Centralização de Serviços dos Bancos (“SERASA”).

d. Isenção de Garantias Implícitas. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, os Serviços são fornecidos “no estado em que se encontram” e “conforme disponíveis”, e nenhuma das Partes oferece garantias de qualquer tipo, expressas, implícitas, estatutárias ou outras, e cada Parte especificamente renuncia a todas as garantias implícitas na extensão máxima permitida pelas Leis Aplicáveis.

10. Indenização

a. Indenização pela Ambar. A Ambar se compromete a indenizar e defender o Cliente contra quaisquer Perdas e Despesas Legais resultantes de uma reclamação de terceiros que (1) a utilização dos Serviços de acordo com o Contrato constitua uma infração de patente concedida, direitos autorais, marcas registradas ou outros direitos de propriedade intelectual desses terceiros (uma “Infração”); (2) surja devido à violação do Contrato pela Ambar; ou (3) surja devido à violação das Leis Aplicáveis pela Ambar. “Perda” refere-se a qualquer responsabilidade, prejuízo, demanda, pagamento de compensação (incluindo qualquer acordo que a Parte Indenizada concorde em pagar, desde que haja um acordo por escrito aprovado pela Parte Indenizada), custos e despesas, juros, montantes condenatórios, sentenças, danos (incluindo danos punitivos), multas, taxas, penalidades ou outros encargos, excluindo as Despesas Legais. “Despesas Legais” compreendem as taxas judiciais, custas processuais, honorários de testemunhas, despesas com investigação e defesa contra reivindicações de terceiros, bem como honorários razoáveis de advogados e outros profissionais, além de quaisquer outros gastos.

(i) Se os Serviços estiverem sujeitos a uma reclamação de Infração e, como resultado, a utilização dos Serviços pelo Cliente for proibida, a Ambar deverá, sem custo adicional para o Cliente, conceder ao Cliente o direito de continuar utilizando os Serviços ou substituí-los por serviços que não constituam uma infração ou por serviços com funcionalidade materialmente equivalente.

(ii) Caso nenhuma das opções acima esteja disponível em condições comercialmente razoáveis para a Ambar, a Ambar poderá rescindir o direito do Cliente de acessar e utilizar os Serviços dependentes dos Serviços infratores. Nesse caso, a Ambar reembolsará ao Cliente uma parte proporcional (pro rata) das taxas de assinatura pré-pagas referentes ao Serviço não utilizado (exceto, para maior clareza, quaisquer taxas de ativação e implementação, a menos que a obrigação de indenização se refira ao Prazo de Assinatura Inicial do Cliente) aplicáveis à parte não utilizada do Prazo de Assinatura dos Serviços encerrados.

(iii) A Ambar não possui nenhuma obrigação em relação a qualquer infração atual ou alegada na medida em que a infração seja causada por (A) Dados do Cliente, (B) uso ou modificação dos Serviços de forma não especificada na Documentação ou nestes Termos, ou (C) combinação dos Serviços com produtos, software, serviços, dados ou outros materiais não fornecidos ou aprovados por escrito pela Ambar, desde que a Infração não teria ocorrido sem essa combinação.

b. Indenização pelo Cliente. O Cliente concorda em indenizar e defender a Ambar contra Perdas e Despesas Legais resultantes de uma reclamação de terceiros alegando que (1) a utilização dos Serviços pelo Cliente em violação do Contrato infringe os direitos de propriedade intelectual de terceiros; (2) surge devido à violação do Contrato pelo Cliente; ou (3) surge devido à violação das Leis Aplicáveis pelo Cliente.

c. Processo. As obrigações de uma Parte (“Parte Indenizadora”) de defender ou indenizar a outra Parte (“Parte Indenizada”) sob esta Seção 10 (Indenização) estão sujeitas às seguintes condições:

(i) A Parte Indenizada deverá notificar prontamente a Parte Indenizadora por escrito de qualquer reclamação que esteja dentro do escopo das obrigações de defesa ou indenização da Parte Indenizadora estabelecidas nestes Termos. A Parte Indenizadora não será, no entanto, eximida de suas obrigações de indenização devido à falta de notificação, exceto na medida em que a Parte Indenizadora seja prejudicada por qualquer atraso na notificação;

(ii) A Parte Indenizadora terá o controle exclusivo da defesa dessa reclamação e de todas as negociações relacionadas à resolução da mesma, desde que a Parte Indenizadora não possa, sem a aprovação da Parte Indenizada, (A) fazer qualquer admissão em nome da Parte Indenizada ou (B) resolver qualquer reclamação, a menos que a resolução libere incondicionalmente a Parte Indenizada de toda a responsabilidade e a Parte Indenizada tenha o direito de participar da defesa da reclamação por sua conta e despesa; e

(iii) A Parte Indenizada deverá prestar assistência razoável à Parte Indenizadora em todos os aspectos relacionados à defesa da reclamação, às custas da Parte Indenizadora.

d. Indenização Exclusiva. Esta Seção 10 (Indenização) estabelece o único recurso da Parte Indenizada e a exclusiva obrigação da Parte Indenizadora em relação a qualquer reclamação contemplada nesta Seção. Esta Cláusula não se aplica a reclamações diretas entre as Partes ou a multas, penalidades ou juros.

11. Alterações

a. Notificações de Alterações. Observando as restrições desta Cláusula 11 (Alterações), a Ambar reserva-se o direito de modificar estes Termos ou quaisquer Termos Suplementares. Caso a Ambar faça modificações nestes Termos ou em quaisquer Termos Suplementares, ela fornecerá ao Cliente uma notificação prévia por escrito (“Aviso de Alteração”) com pelo menos 30 dias de antecedência antes que as modificações entrem em vigor. Entretanto, a Ambar poderá não enviar um aviso prévio se as modificações forem necessárias para cumprir com as Leis Aplicáveis, mas ela fará esforços comercialmente razoáveis para enviar um aviso prévio quando possível.

b. Notificação de Alterações na Renovação. Se o Aviso de Alteração estabelecer que as modificações entrarão em vigor após o início de um novo Prazo de Assinatura, uma atualização para o nível do Serviço adquirido pelo Cliente ou a compra de um Serviço adicional pelo Cliente, as modificações serão aplicáveis a todos os Serviços afetados pelas mudanças após essa atualização, renovação de Serviço ou compra de um Serviço adicional. O Cliente pode evitar a aplicabilidade das alterações cancelando a renovação da assinatura do Cliente antes do início do novo Prazo de Assinatura ou optando por não atualizar ou comprar Serviço(s) adicional(is).

c. Notificação de Alterações Durante a Vigência. Se o Aviso de Alteração estabelecer que as modificações entrarão em vigor durante o Prazo de Assinatura em vigor, e se as modificações afetarem o Cliente de maneira substancialmente prejudicial, o Cliente poderá rescindir a assinatura do Serviço afetado a qualquer momento dentro do período de 30 dias após a data do Aviso de Alteração. A rescisão do Cliente será eficaz na data posterior entre (i) a data em que o Cliente notificar por escrito sobre a rescisão, ou (ii) a data em que as modificações aplicáveis se tornarem eficazes. No caso de rescisão, a Ambar continuará a fornecer os Serviços necessários ao Cliente para facilitar uma transição razoável para outro provedor, não excedendo 60 dias, a preços atuais da Ambar para os Serviços assinados pelo Cliente. Se o Cliente encerrar uma assinatura de Serviço de acordo com esta Seção 11(c) (Alterações), a Ambar reembolsará o Cliente na proporção adequada (pro rata) de quaisquer valores já pagos referentes à assinatura do Serviço que não tenha sido utilizado, excluindo taxas de instalação, ativação, tempo e materiais, custos de Serviço Profissional ou outras despesas incorridas em conexão com os Serviços ou Serviços Profissionais da Ambar.

d. Disposições Gerais. Caso o Cliente não rescinda a assinatura do Serviço afetado, conforme estabelecido nesta Seção 11 (Alterações), o Cliente ficará vinculado aos termos modificados a partir da data de vigência estabelecida no Aviso de Alteração.

12.Exclusão de Certas Reivindicações.

Limitação de Responsabilidade

a. Exclusão de Certas Reivindicações. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra Parte ou qualquer terceiro por quaisquer danos consequenciais, indiretos, especiais, punitivos, incidentais, morais, exemplares ou lucros cessantes de qualquer natureza, previsíveis ou imprevisíveis. Isso inclui danos por perda de dados, fundo de comércio, investimentos, uso de dinheiro ou uso de instalações, interrupção no uso ou disponibilidade de dados, paralisação de outros trabalhos ou deterioração de outros ativos, mesmo se avisada da possibilidade de tais danos e mesmo que esses danos sejam razoavelmente previsíveis. Esses danos decorrerão de (i) cumprimento ou não cumprimento do Contrato ou de produtos, softwares ou serviços fornecidos no âmbito do Contrato; ou (ii) qualquer reivindicação, causa de ação, violação de contrato, indenização ou garantia expressa ou implícita, declaração falsa, negligência, responsabilidade objetiva ou outro ato ilícito. A disposição anterior não se aplica em casos de negligência grave ou de conduta dolosa, violação das obrigações de privacidade, segurança e confidencialidade estabelecidas na Seção 4 (Privacidade e Segurança) e Seção 8 (Informações Confidenciais), apropriação indevida de direitos de propriedade intelectual da outra Parte ou às obrigações de indenização de uma Parte estabelecidas na Seção 10 (Indenização).

b. Limitação de Responsabilidade. Exceto nos casos de negligência grave ou de conduta dolosa, a responsabilidade agregada de uma Parte não excederá os valores pagos ou a serem pagos pelo Cliente à Ambar nos termos do Contrato no período dos 12 meses imediatamente anteriores ao evento que deu origem à demanda. A frase anterior não se aplica às obrigações de indenização de uma Parte estabelecidas na Seção 10 (Indenização), às obrigações do Cliente de pagar valores e despesas quando devidos e pagáveis, ao descumprimento da política de uso aceitável pelo Cliente, Afiliadas do Cliente ou Usuários Autorizados, nem a qualquer violação ou apropriação indevida por parte de uma Parte de quaisquer direitos de propriedade intelectual da outra Parte.

c. Disposições Gerais. O Cliente concorda que essas exclusões e limitações se aplicam mesmo que as soluções se mostrem insuficientes para cobrir todas as perdas ou danos do Cliente, de suas Afiliadas ou Usuários Autorizados. O Cliente reconhece que, sem essas limitações, os preços cobrados pelos Serviços seriam significativamente mais elevados. Algumas jurisdições podem não permitir a exclusão de certas garantias ou a limitação ou exclusão de responsabilidade por danos incidentais ou consequentes. Consequentemente, algumas ou todas as exclusões ou limitações acima podem não se aplicar, e as Partes podem ter direitos adicionais.

13. Disposições Gerais

a. Relação das Partes. Ausência de Pareceres ou Consultoria Profissional em Questões Fiscais. Este Contrato não estabelece uma parceria, joint venture, agência ou relação fiduciária entre as Partes. O Cliente reconhece e concorda que a Ambar não presta aconselhamento fiscal ou jurídico, incluindo opiniões legais, pareceres fiscais ou consultoria de gestão fiscal específica para as circunstâncias do negócio do Cliente. O Cliente é responsável por suas próprias políticas tributárias e pelas decisões tomadas em relação às declarações de impostos. O Cliente deve conduzir auditorias e buscar assistência profissional qualificada em questões legais, fiscais e contábeis.

b. Aplicações de Terceiros. A Ambar não se responsabiliza nem endossa de forma alguma quaisquer Aplicações de Terceiros ou sites vinculados ao site da Ambar ou aos Serviços da Ambar.

c. Publicidade. Nenhuma das Partes emitirá qualquer declaração pública sobre este Contrato sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. A menos que especificamente notificado por escrito, qualquer das Partes poderá incluir o nome ou logotipo da outra Parte em suas listas de clientes ou fornecedores.

d. Outras Tecnologias ou Serviços. Ausência de Suporte para Auditoria. O Cliente reconhece e concorda que não baseou suas expectativas em qualquer oferta futura de serviços, tecnologia ou melhorias, ou em funcionalidades aprimoradas ou atualizadas. Os Serviços não incluem suporte para auditoria, a menos que especificamente indicado em uma Proposta.

e. Lei Aplicável, Jurisdição e Foro. Este Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, sem considerar quaisquer leis, tratados ou conflitos de leis que apliquem a legislação de qualquer outra jurisdição. Para quaisquer reclamações ou causas de ação decorrentes deste Contrato, as Partes concordam com a jurisdição exclusiva dos tribunais estaduais e federais localizados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.

f. Medidas Equitativas. Cada Parte reconhece que os danos podem ser uma medida inadequada se a outra Parte ou os Usuários Autorizados violarem as obrigações decorrentes deste Contrato. Portanto, cada Parte terá o direito, além de quaisquer outros direitos que possa ter, de buscar medidas cautelares, sem a obrigação de apresentar qualquer caução ou garantia semelhante.

g. Força Maior. Nenhuma das Partes será responsável por falhas ou atrasos no desempenho causados por circunstâncias além do seu controle razoável, incluindo terremotos, tempestades ou outros eventos imprevisíveis ou de força maior; conflitos trabalhistas; falhas elétricas, de telecomunicações ou de outros serviços públicos; embargos; distúrbios civis; atos governamentais; ou atos de terrorismo ou guerra. Uma Parte que pretenda alegar isenção do cumprimento devido a esta Seção 13(g) (Força Maior) deverá: (i) notificar a outra Parte o mais rapidamente possível; (ii) fazer todos os esforços comercialmente razoáveis para evitar ou mitigar tais circunstâncias; e (iii) retomar o desempenho o mais rápido possível após o término das circunstâncias. Se a falha ou atraso continuar por mais de 30 dias, a outra Parte poderá, a seu critério, rescindir o Serviço afetado. Essa rescisão não resultará em qualquer responsabilidade para nenhuma das Partes, exceto que, se o Cliente encerrar o Serviço afetado devido a uma falha da Ambar, a Ambar reembolsará o Cliente na proporção adequada (pro-rata) dos valores previamente pagos pelas assinaturas de Serviço aplicáveis à parte não utilizada do Prazo de Assinatura do Serviço terminado (excluindo quaisquer taxas de ativação ou valores únicos). Se o Cliente não puder usar o Serviço devido a um evento de Força Maior, a parte não utilizada do Prazo de Assinatura será contada a partir do último dia em que o Cliente teve acesso ao Serviço.

h. Notificações. A Ambar comunicará anúncios de interesse geral por e-mail ou por meio de publicação em seu site ou na área do Cliente. A Ambar fornecerá notificações legais ao Cliente por escrito, por e-mail, correio ou serviço de entrega, para o endereço fornecido pelo Cliente. O Cliente deverá notificar imediatamente a Ambar sobre qualquer alteração no endereço de notificação do Cliente. A menos que especificamente indicado de outra forma neste Contrato, todos os avisos devem ser por escrito, conforme abaixo:

(i) Avisos de Conta devem ser enviados para o Gerente de Conta ou para financeiro@ambarras.com.br;

(ii) Avisos de não renovação: financeiro@ambarras.com.br;

(iii) Avisos legais: financeiro@ambarras.com.br.

i. Sucessores e Cessionários. Qualquer das Partes pode ceder este Contrato a uma entidade que adquira a totalidade ou a maioria de seus ativos, ou que seja uma Afiliada da Parte cedente, mediante notificação à outra Parte e consentimento por escrito da Parte cessionária em estar vinculada a este Contrato. Contudo, nenhuma das Partes pode ceder seus direitos ou obrigações deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, a menos que seja especificado de outra forma neste Contrato. O Contrato vinculará e beneficiará os sucessores e cessionários autorizados de cada Parte.

j. Divisibilidade das Disposições. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida ou inexequível por qualquer tribunal, essa disposição será modificada na medida necessária para torná-la executória e consistente com a intenção original das Partes. Todas as outras disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito.

k. Renúncia. Nenhuma renúncia a qualquer disposição deste Contrato, nem o consentimento de uma Parte à violação ou desvio de qualquer disposição deste Contrato, será vinculativa ou eficaz contra tal Parte, a menos que seja por escrito e assinada por essa Parte. Qualquer renúncia será eficaz apenas no caso específico e para o fim para o qual foi dada.

l. Contrato Integral. Este Contrato representa o acordo completo entre as Partes com relação ao assunto aqui tratado e substitui todas as comunicações, representações, acordos ou entendimentos anteriores ou contemporâneos, escritos, eletrônicos ou orais, entre as Partes em relação a esse assunto. Exceto conforme especificamente indicado na Seção 11 (Modificações), este Contrato não pode ser modificado ou alterado, exceto por meio de um instrumento escrito assinado por ambas as Partes. Os termos de compra padrão do cliente, incluindo qualquer Proposta de Compra, são inaplicáveis. Em caso de conflito entre estes Termos e qualquer outro documento deste Contrato, a seguinte ordem de precedência se aplica: (i) qualquer adendo entre as Partes, (ii) Proposta, (iii) SOW e (iv) estes Termos.

Última atualização em outubro 2023.